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近日，銀泰資源以45億接盤(pán)加拿大國(guó)際黃金生產(chǎn)商埃爾拉多黃金公司中國(guó)區(qū)金礦資源權(quán)益一事，令市場(chǎng)為之一震。因?yàn)闃?biāo)的資產(chǎn)4個(gè)金礦采礦權(quán)和9個(gè)金礦探礦權(quán)中，有8個(gè)探礦權(quán)處于勘探過(guò)程中，未取得國(guó)土部的儲(chǔ)量備案證明；3個(gè)采礦權(quán)存在開(kāi)采時(shí)間不確定風(fēng)險(xiǎn)（東安金礦及青海大柴旦擁有的灘間山金礦、青龍溝金礦），而且標(biāo)的資產(chǎn)2016年尚處于-898.92萬(wàn)元虧損狀態(tài)，這也令市場(chǎng)對(duì)其三年?duì)I收10.65億元的業(yè)績(jī)承諾存在一定的疑慮。

擬收購(gòu)標(biāo)的前景不明

2017年4月5日，在回復(fù)深交所問(wèn)詢(xún)函的同時(shí)，銀泰資源發(fā)布《發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書(shū)（草案）(修訂稿)》。公告稱(chēng)，擬向公司實(shí)控人沈國(guó)軍、股東王水、程少良等共9名對(duì)象發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)其持有的上海盛蔚99.78%的股權(quán)，交易作價(jià)為45億元。本次交易完成后，銀泰資源將持有上海盛蔚100%的股權(quán)，并間接控制上海盛蔚擁有的黃金勘探、開(kāi)發(fā)及生產(chǎn)業(yè)務(wù)。

銀泰資源主營(yíng)業(yè)務(wù)為有色金屬采選、生產(chǎn)。2014年至2016年，公司實(shí)現(xiàn)歸屬母公司股東的凈利潤(rùn)分別同比下滑了41.98%、8.35%和11.4%。在此背景下，銀泰資源開(kāi)始尋求新的優(yōu)質(zhì)金礦資源標(biāo)的，以期改變持續(xù)下滑的經(jīng)營(yíng)現(xiàn)實(shí)。2016年3月25日，銀泰資源設(shè)立上海盛蔚，攜手其他投資方通過(guò)股東增資、借款等方式，以現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)埃爾拉多黃金礦產(chǎn)權(quán)益，并于2016年11月22日完成資產(chǎn)交割。

那么，被埃爾拉多選擇剝離和出售的中國(guó)地區(qū)的資產(chǎn)質(zhì)量何呢？

綜合分析銀泰資源2016年10月19日、11月23日、2017年3月21日以及4月5日先后四次所披露的預(yù)案信息，《紅周刊》記者發(fā)現(xiàn)，這些資產(chǎn)目前看起來(lái)還是一筆“糊涂賬”。預(yù)案顯示，本次交易中大部分探礦權(quán)采用成本法評(píng)估，成本法評(píng)估是以上述探礦權(quán)勘查區(qū)內(nèi)已經(jīng)投入的實(shí)物工作量作為其評(píng)估的基礎(chǔ)，“但由于上述探礦權(quán)勘查程度仍然相對(duì)較低，探礦權(quán)范圍內(nèi)的資源儲(chǔ)量情況尚未探明，未來(lái)進(jìn)一步勘查是否能夠獲得具有開(kāi)發(fā)意義的資源儲(chǔ)量仍然存在一定不確定性。”

顯然，這筆金礦資源的整體情況尚未摸底清楚。而依據(jù)北京經(jīng)緯資產(chǎn)評(píng)估有限責(zé)任公司2017年2月28日出具的標(biāo)的資產(chǎn)之一的《青海省大柴旦鎮(zhèn)青山金礦普查探礦權(quán)評(píng)估報(bào)告》披露的信息顯示，“經(jīng)一定勘查工作后找礦前景仍不明朗。”并指出，“青山地區(qū)前人工作程度相對(duì)較高，找礦難度較大。”而且“青海省大柴旦鎮(zhèn)青山金礦普查探礦權(quán)目前已過(guò)有效期，探礦權(quán)人青海大柴旦礦業(yè)有限公司正在向國(guó)土資源部申請(qǐng)辦理該探礦權(quán)的延續(xù)工作。”

10.65億業(yè)績(jī)承諾恐落空

預(yù)案顯示，標(biāo)的資產(chǎn)股東承諾，2017-2019年，黑河洛克旗下的東安金礦、吉林板廟子的金英金礦，將實(shí)現(xiàn)扣非凈利潤(rùn)合計(jì)不低于10.65億元。

那么，這個(gè)目標(biāo)現(xiàn)實(shí)嗎？

預(yù)案披露，東安金礦作為黑河洛克惟一礦權(quán)資產(chǎn)，后續(xù)將轉(zhuǎn)為采礦權(quán)并投入生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，雖然其被視為“黃金品位最高，盈利能力最強(qiáng)的礦山（保有資源儲(chǔ)量平均品位高達(dá)8.79克/噸）”，但“目前仍處于基建期”。預(yù)案披露，2003年7月31日至今，東安金礦尚未投產(chǎn)，未取得國(guó)土部的儲(chǔ)量備案證明。其探礦權(quán)有效期只截至2017年4月6日，并有1285萬(wàn)元的滯納金待繳。

與東安金礦的待開(kāi)發(fā)相比，另一家承諾標(biāo)的吉林板廟子近年來(lái)的財(cái)務(wù)表現(xiàn)其實(shí)也是不太樂(lè)觀(guān)的，其未經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2014年僅實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)1.13億元、2015年大幅下跌至0.39億元，2016年上半年為0.39億元。

既然上述兩個(gè)資產(chǎn)并沒(méi)有想像中那么樂(lè)觀(guān)，那么本次交易標(biāo)的資產(chǎn)及其它資產(chǎn)未來(lái)的盈利能力又如何呢？

預(yù)案顯示，青海大柴旦報(bào)告期內(nèi)在產(chǎn)金礦—灘間山金礦露天開(kāi)采深度已到達(dá)經(jīng)濟(jì)剝采邊界，于去年底已停止露天生產(chǎn)；目前地下開(kāi)采方案正在規(guī)劃并暫時(shí)停產(chǎn)。而“地下開(kāi)采方案規(guī)劃的完成時(shí)間尚不能確定”。

此外，本次交易購(gòu)買(mǎi)的標(biāo)的資產(chǎn)中除取得資源儲(chǔ)量備案證明的礦山外，剩余的8個(gè)探礦權(quán)仍處于勘探過(guò)程中，尚未取得國(guó)土部的儲(chǔ)量備案證明。

“黃金產(chǎn)業(yè)具有投資周期長(zhǎng)、投資金額大的特點(diǎn)：從發(fā)現(xiàn)黃金到規(guī)模化生產(chǎn)黃金，依正常的進(jìn)度需6年左右，僅地質(zhì)勘探就需要2至3年。”預(yù)案顯示，標(biāo)的資產(chǎn)大多尚未探明儲(chǔ)量或投產(chǎn)日期不能確定，那么，標(biāo)的資產(chǎn)承諾3年盈利10.65億元又將如何實(shí)現(xiàn)呢？

對(duì)此，截至記者發(fā)稿時(shí)尚未收到任何回復(fù)。

調(diào)價(jià)機(jī)制“廢止”

與此同時(shí)，深交所對(duì)本次交易并針對(duì)銀泰資源3月21日版草案下發(fā)了問(wèn)詢(xún)函，對(duì)“當(dāng)深證成份指數(shù)和申萬(wàn)有色金屬指數(shù)跌幅觸發(fā)調(diào)價(jià)條件時(shí)，董事會(huì)可審議決定是否調(diào)整發(fā)行價(jià)格”等內(nèi)容表示關(guān)切。

這實(shí)際上是一種發(fā)行價(jià)格“下跌”風(fēng)險(xiǎn)調(diào)整機(jī)制。深交所問(wèn)詢(xún)函亦要求銀泰資源進(jìn)一步明確當(dāng)公司股票價(jià)格相比最初確定的發(fā)行價(jià)格發(fā)生重大變化時(shí)，發(fā)行價(jià)格是否需要調(diào)整；以及補(bǔ)充披露調(diào)價(jià)機(jī)制是否充分考慮對(duì)等原則，是否需設(shè)置“雙向”調(diào)整機(jī)制，若僅依據(jù)跌幅調(diào)整，請(qǐng)充分說(shuō)明理由及是否有利于保護(hù)股東權(quán)益；明確調(diào)整后的價(jià)格是否應(yīng)當(dāng)遵守《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的規(guī)定等。

對(duì)此，深圳紫金港資本管理有限公司首席研究員陳紹霞在接受《紅周刊》記者采訪(fǎng)時(shí)表示，這個(gè)調(diào)價(jià)機(jī)制的設(shè)置顯然不對(duì)等，因?yàn)樗O(shè)置了兩個(gè)條件：一個(gè)是交易所的交易下跌，一個(gè)是金屬市場(chǎng)下跌，兩個(gè)條件滿(mǎn)足其一，他就有權(quán)利下調(diào)價(jià)格，“這完全是站在定增方的立場(chǎng)，保障定增方利益的設(shè)計(jì)”。

陳紹霞指出，如果股票價(jià)格上漲呢？他沒(méi)有對(duì)等設(shè)計(jì)。這是目前的一種市場(chǎng)亂象，比如五糧液定增價(jià)格23元，股票價(jià)格達(dá)到40多元了，發(fā)行價(jià)格并未上調(diào)，這種現(xiàn)象反映出二級(jí)市場(chǎng)中小投資者的權(quán)益被忽視。

銀泰資源在4月5日回復(fù)深交所問(wèn)詢(xún)函意見(jiàn)中稱(chēng)，“在設(shè)置觸發(fā)條件時(shí)，主要針對(duì)大盤(pán)因素對(duì)上市公司股價(jià)帶來(lái)的影響，設(shè)置了大盤(pán)與行業(yè)指數(shù)相結(jié)合的觸發(fā)條件，單一的公司股價(jià)波動(dòng)并不會(huì)觸發(fā)調(diào)價(jià)機(jī)制”。并稱(chēng)“刪除《發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)協(xié)議》中第三條3.4約定的發(fā)行價(jià)格調(diào)整機(jī)制。”

透過(guò)“廢止”發(fā)行價(jià)格調(diào)整機(jī)制，銀泰資源正讓此次并購(gòu)交易符合監(jiān)管要求，并贏(yíng)得中小投資者的支持。不過(guò)，正如前文所述，銀泰資源此次并購(gòu)資產(chǎn)本身的質(zhì)量意味著這次交易本身并沒(méi)有看上去那么劃算。