中鎢高新重金收購虧損資產(chǎn)被問詢
2016年08月10日 9:40 10492次瀏覽 來源： 新華網(wǎng) 分類： 上市公司
就中鎢高新擬收購有色金屬相關資產(chǎn)的重組案，深交所于近日發(fā)出問詢函，要求公司對標的資產(chǎn)經(jīng)營業(yè)績、盈利承諾等情況做出進一步說明。
重組報告書顯示，中鎢高新擬向湖南有色有限、五礦有色股份、湖南有色資管、禾潤利拓非公開發(fā)行股份，購買其所持有的新田嶺公司100%股權、柿竹園公司100%股權、瑤崗仙公司50.02%股權、南硬公司71.22%股權、HP TEC集團100%股權等資產(chǎn)，交易作價31.31億元，發(fā)行價格13.75元/股，發(fā)行股份數(shù)量2.28億股。標的資產(chǎn)的主營業(yè)務包括鎢礦開采、冶煉及硬質(zhì)合金生產(chǎn)。
根據(jù)重組報告書，2016年1至4月、2015年度及2014年度，柿竹園公司主營業(yè)務收入分別為2.91億元、16.06億元和32.6億元，凈利潤分別為-9042.93萬元、-5.63億元、-839.97萬元；新田嶺公司主營業(yè)務收入分別為3135.61萬元、1.54億元和2.9億元，凈利潤分別為-1282.43 萬元、-3.39億元、2008.87萬元；瑤崗仙公司主營業(yè)務收入分別為593.24萬元、2.51億元和3.21億元，凈利潤分別為-3335.09萬元、-8086.20萬元、280.76萬元。對此，深交所要求公司結(jié)合重組標的資產(chǎn)的經(jīng)營業(yè)績、資產(chǎn)質(zhì)量，說明本次重大資產(chǎn)重組是否符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十一條第（五）項規(guī)定。
由于柿竹園公司、新田嶺公司和瑤崗仙公司2016年至2019年預測的合計凈利潤分別為-3.09億元、5026.93萬元、1.76億元和4.39億元，預測的同比增長幅度較大，深交所由此要求公司補充披露上述數(shù)據(jù)的具體來源，以及與資產(chǎn)評估報告相應數(shù)據(jù)的差異；同時，結(jié)合當前有色金屬價格及變動趨勢、業(yè)務發(fā)展規(guī)劃、前次重大資產(chǎn)重組盈利預測未能實現(xiàn)的情況等方面，量化分析預測凈利潤大幅增長的合理性，并做出必要的風險提示。
根據(jù)盈利預測補償協(xié)議，本次重組的盈利預測補償安排為補償年限屆滿后一次性計算補償，且將置入資產(chǎn)所對應的目標公司承諾利潤數(shù)和期末減值額合并計算應補償股份，而五礦有色股份不參與盈利預測補償。對此，交易所要求公司說明采取上述盈利預測補償安排的主要考慮因素，并逐項分析是否符合相關規(guī)定。
除了標的資產(chǎn)外，中鎢高新經(jīng)營業(yè)績的變化亦受到關注。重組報告書顯示，公司2014年度凈利潤為4674.17萬元，2015年度變?yōu)?5.28億元。深交所要求中介機構按照《關于上市公司重大資產(chǎn)重組前發(fā)生業(yè)績“變臉”或本次重組存在擬置出資產(chǎn)情形的相關問題與解答》的要求，對相關事項進行專項核查并發(fā)表明確意見，公司需要補充披露核查專項意見。
另外，公司還需進一步說明交易完成后的關聯(lián)交易增長情況、公司與交易對方簽訂的托管協(xié)議、重組標的之一瑤崗仙公司當前處于停產(chǎn)整頓的情況等問題。根據(jù)要求，公司需要對上述問題做出書面說明，并在8月12日前報送。
責任編輯：李錚
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