證監(jiān)會釋疑并購重組業(yè)績獎勵和補(bǔ)償相關(guān)問題
2016年01月24日 19:25 5565次瀏覽 來源： 證券日報(bào) 分類： 重點(diǎn)新聞
記者1月20日了解到，證監(jiān)會日前發(fā)布《關(guān)于并購重組業(yè)績獎勵有關(guān)問題與解答》和《關(guān)于并購重組業(yè)績補(bǔ)償相關(guān)問題與解答》，就相關(guān)問題進(jìn)行了解答。
在上市公司重大資產(chǎn)重組方案中，基于相關(guān)資產(chǎn)實(shí)際盈利數(shù)超過利潤預(yù)測數(shù)而設(shè)置對標(biāo)的資產(chǎn)交易對方、管理層或核心技術(shù)人員的獎勵對價(jià)、超額業(yè)績獎勵等業(yè)績 獎勵安排時(shí)，該注意哪些事項(xiàng)？對此，證監(jiān)會表示：上述業(yè)績獎勵安排應(yīng)基于標(biāo)的資產(chǎn)實(shí)際盈利數(shù)大于預(yù)測數(shù)的超額部分，獎勵總額不應(yīng)超過其超額業(yè)績部分的 100%，且不超過其交易作價(jià)的20%。
證監(jiān)會同時(shí)表示：上市公司應(yīng)在重組報(bào)告書中充分披露設(shè)置業(yè)績獎勵的原因、依據(jù)及合理性，相關(guān)會計(jì)處理及對上市公司可能造成的影響。
《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第三十五條規(guī)定，“采取收益現(xiàn)值法、假設(shè)開發(fā)法等基于未來收益預(yù)期的方法對擬購買資產(chǎn)進(jìn)行評估或者估值并作為定價(jià)參考 依據(jù)的，……交易對方應(yīng)當(dāng)與上市公司就相關(guān)資產(chǎn)實(shí)際盈利數(shù)不足利潤預(yù)測數(shù)的情況簽訂明確可行的補(bǔ)償協(xié)議”。那么，對于交易對方為上市公司的控股股東、實(shí)際 控制人或者其控制的關(guān)聯(lián)人，但并不控制交易標(biāo)的，或者交易定價(jià)以資產(chǎn)基礎(chǔ)法估值結(jié)果作為依據(jù)的，應(yīng)當(dāng)如何適用？
對此，證監(jiān)會表示，無論標(biāo)的資產(chǎn)是否為其所有或控制，也無論其參與此次交易是否基于過橋等暫時(shí)性安排，上市公司的控股股東、實(shí)際控制人或者其控制的關(guān)聯(lián)人均應(yīng)以其獲得的股份和現(xiàn)金進(jìn)行業(yè)績補(bǔ)償。
證監(jiān)會同時(shí)表示，在交易定價(jià)采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法估值結(jié)果的情況下，如果資產(chǎn)基礎(chǔ)法中對于一項(xiàng)或幾項(xiàng)資產(chǎn)采用了基于未來收益預(yù)期的方法，上市公司的控股股東、實(shí)際控制人或者其控制的關(guān)聯(lián)人也應(yīng)就此部分進(jìn)行業(yè)績補(bǔ)償。
責(zé)任編輯：孟慶科
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