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　　2015年12月28日，山東齊星鐵塔科技股份有限公司發(fā)布公告稱：于2015年12月27日，與中國水利水電第十一工程局有限公司擬在坦桑尼亞合作投資建設(shè)鐵塔廠事宜簽訂了《非洲鐵塔廠合作投資意向協(xié)議》。項(xiàng)目產(chǎn)品為電力線路鍍鋅鐵塔構(gòu)件，并兼顧開發(fā)其他鋼鐵構(gòu)件鍍鋅業(yè)務(wù)和鋼結(jié)構(gòu)加工業(yè)務(wù)。投資規(guī)模為年產(chǎn)兩萬噸鐵塔構(gòu)件，并在初期土地申請時(shí)考慮適當(dāng)余量，以便根據(jù)后續(xù)市場營銷情況擴(kuò)大生產(chǎn)規(guī)模。
　　具體公告如下：山東齊星鐵塔科技股份有限公司關(guān)于簽訂投資意向協(xié)議書的公告
　　本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
　　特別提示：
　　1、本次簽訂的《投資意向協(xié)議書》為意向性投資協(xié)議，屬于雙方合作意愿和意向性約定，協(xié)議相關(guān)約定付諸實(shí)施和實(shí)施過程中均存在變動(dòng)的可能性；
　　2、公司將根據(jù)事項(xiàng)的后續(xù)進(jìn)展，嚴(yán)格按照相關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，在正式簽署投資協(xié)議前，履行相關(guān)的審批程序和信息披露義務(wù)；
　　3、本次對外投資的資金來源為公司自有資金，不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。
　　一、對外投資概述
　　2015年12月27日，山東齊星鐵塔(29.72, 0.09, 0.30%)科技股份有限公司（以下簡稱“公司”或“乙方” ）與中國水利水電第十一工程局有限公司（以下簡稱“甲方” ）本著優(yōu)勢互補(bǔ)、互惠互利、長期合作的原則，經(jīng)過平等、友好協(xié)商，擬在坦桑尼亞合作投資建設(shè)鐵塔廠事宜簽訂了《非洲鐵塔廠合作投資意向協(xié)議》（以下簡稱“本協(xié)議、意向協(xié)議” ）。
　　本次投資不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，且未達(dá)到中國證監(jiān)會(huì)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組標(biāo)準(zhǔn)。
　　二、合作方介紹
　　1、公司名稱：中國水利水電第十一工程局有限公司
　　2、住 所：河南省三門峽市黃河路中段147號
　　3、法定代表人：孫玉民
　　4、注冊資本：67695.18萬元
　　5、主營業(yè)務(wù)：國家水利水電工程施工總承包特級資質(zhì)、水利行業(yè)設(shè)計(jì)甲級資質(zhì)、房屋建筑工程施工總承包一級資質(zhì)、市政公用工程施工總承包一級資質(zhì)。水利水電工程、房屋建筑工程、公路工程、市政工程等領(lǐng)域施工承包，以及與業(yè)績相適應(yīng)的國際工程承包業(yè)務(wù)，國際工程承包業(yè)務(wù)涉及東南亞、中南部非洲、中南美洲等十多個(gè)國家的水利水電、市政工程、路橋工程、燃?xì)獍l(fā)電、輸變電工程、農(nóng)業(yè)綜合開發(fā)等領(lǐng)域。
　　三、投資項(xiàng)目基本情況
　　1、出資方式
　　出資方式為貨幣資金、雙方認(rèn)可的土地資產(chǎn)、生產(chǎn)設(shè)備資產(chǎn)或其他有價(jià)資產(chǎn)。
　　2、新設(shè)公司籌備情況
　　新設(shè)公司選址初定在坦桑尼亞達(dá)拉斯薩拉姆港口附近，最終廠址根據(jù)后續(xù)市場調(diào)研和土地申請情況具體確定。項(xiàng)目產(chǎn)品為電力線路鍍鋅鐵塔構(gòu)件，并兼顧開發(fā)其他鋼鐵構(gòu)件鍍鋅業(yè)務(wù)和鋼結(jié)構(gòu)加工業(yè)務(wù)。
　　新設(shè)公司股權(quán)結(jié)構(gòu)如下表所示：
　　■
　　注：雙方商定，最終投資金額將視投資情況而定。根據(jù)當(dāng)?shù)貙?shí)際情況，擬引入當(dāng)?shù)匦”壤止煞?，?dāng)?shù)爻止杀壤瓌t上不超過5%，由雙方按持股比例出讓。
　　四、意向協(xié)議書的主要內(nèi)容
　　1、投資建廠內(nèi)容和規(guī)模
　　經(jīng)初步調(diào)研后，雙方擬在坦桑尼亞投資建設(shè)鐵塔廠項(xiàng)目，項(xiàng)目產(chǎn)品為電力線路鍍鋅鐵塔構(gòu)件，并兼顧開發(fā)其他鋼鐵構(gòu)件鍍鋅業(yè)務(wù)和鋼結(jié)構(gòu)加工業(yè)務(wù)。投資規(guī)模為年產(chǎn)兩萬噸鐵塔構(gòu)件，并在初期土地申請時(shí)考慮適當(dāng)余量，以便根據(jù)后續(xù)市場營銷情況擴(kuò)大生產(chǎn)規(guī)模。
　　2、廠址選擇
　　初步選定投資建廠廠址在坦桑尼亞達(dá)拉斯薩拉姆港口附近，最終廠址根據(jù)后續(xù)市場調(diào)研和土地申請情況具體確定。
　　3、注冊方式及持股比例
　　該項(xiàng)目在廠址所在國單獨(dú)注冊，注冊性質(zhì)為混合所有制聯(lián)營有限公司。甲方為控股方，股份比例為51%，乙方為參股方，股份比例分別為49%。
　　4、出資及分配方式
　　雙方按照所持股份比例出資，出資范圍為初期建廠投資、運(yùn)營初期流動(dòng)資金以及后續(xù)擴(kuò)建等項(xiàng)目所需資金；出資方式為貨幣資金、雙方認(rèn)可的土地資產(chǎn)、生產(chǎn)設(shè)備資產(chǎn)或其他資產(chǎn)。預(yù)計(jì)，雙方對該項(xiàng)目擬投資總金額約1000萬美元，最終根據(jù)實(shí)際投資情況具體確定。
　　項(xiàng)目運(yùn)營后，雙方按照持股比例分配盈利，如果項(xiàng)目經(jīng)營過程中出現(xiàn)虧損，雙方同樣按照持股比例分擔(dān)虧損。
　　5、運(yùn)營管理方式
　　設(shè)立董事會(huì)。董事會(huì)設(shè)董事長一名、董事兩名。董事長由甲方出任、董事分別由甲乙雙方出任，具體機(jī)構(gòu)設(shè)置雙方再行商議。
　　董事會(huì)為決策機(jī)構(gòu)，有權(quán)對重大事項(xiàng)進(jìn)行決策、任命管理機(jī)構(gòu)、并對項(xiàng)目建設(shè)和運(yùn)營進(jìn)行監(jiān)管。
　　在建設(shè)和運(yùn)營期間，設(shè)立以總經(jīng)理為法人代表的管理機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)日常運(yùn)營管理并對董事會(huì)負(fù)責(zé)。甲方對總經(jīng)理和財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人有優(yōu)先出任權(quán)，管理機(jī)構(gòu)設(shè)置具體方式再行商議。
　　6、后續(xù)管理
　　在雙方分別獲得其有權(quán)管理機(jī)構(gòu)正式批復(fù)后，將以本意向協(xié)議為基礎(chǔ)，正式簽訂投資合作協(xié)議和項(xiàng)目章程，對具體事項(xiàng)予以約定并正式啟動(dòng)。
　　7、前期工作分工
　　7.1 甲方的責(zé)任和義務(wù)：
　　（1）全面收集項(xiàng)目所在國投資、稅收、土地及進(jìn)出口的有關(guān)政策，并收集項(xiàng)目所在國和臨近國別的市場信息，為項(xiàng)目投資決策提供依據(jù)。
　?。?）負(fù)責(zé)辦理項(xiàng)目注冊和土地征用等前期準(zhǔn)備工作。
　?。?）項(xiàng)目啟動(dòng)后，協(xié)助項(xiàng)目前期工作，為項(xiàng)目建設(shè)提供必要的合作支持。
　　7.2 乙方的責(zé)任和義務(wù)：
　?。?）為甲方提供支持，以便完成項(xiàng)目前期所需的投資評估等工作。
　?。?）由于乙方在產(chǎn)能、規(guī)模、裝備、營銷及技術(shù)實(shí)力等方面均位于鐵塔行業(yè)前列，并曾承接國內(nèi)外重要工程項(xiàng)目建設(shè)，該項(xiàng)目啟動(dòng)后，由乙方負(fù)責(zé)設(shè)計(jì)工作，并為項(xiàng)目建設(shè)和投運(yùn)提供技術(shù)支持。
　　8、爭議、變更和終止
　　8.1 本意向協(xié)議有效期為一年，到期后自動(dòng)失效，或雙方協(xié)商延續(xù)或變更本協(xié)議。如發(fā)生不可抗力或某一方無法抗拒的原因，導(dǎo)致雙方或某一方無法履行本協(xié)議，雙方可協(xié)商解除本意向協(xié)議。
　　8.2 因甲方為國有公司，故雙方的合作必須得到甲方母公司或上級管理機(jī)構(gòu)批復(fù)，甲方無法獲得相關(guān)批復(fù)并正式函告乙方后，本意向協(xié)議自動(dòng)失效。
　　8.3 在項(xiàng)目獲得雙方單位正式批準(zhǔn)后，雙方再行簽訂正式的合作協(xié)議，及其他正式合作協(xié)議。
　　五、投資的目的、存在的風(fēng)險(xiǎn)和對公司的影響
　　1、投資的目的
　　為積極響應(yīng)國家“一帶一路”戰(zhàn)略的號召，進(jìn)一步深化中非合作。根據(jù)對國際電力工程市場發(fā)展的分析得知，非洲電力輸變電工程市場具有巨大的發(fā)展前景。同時(shí)，隨著公司生產(chǎn)規(guī)模和出口業(yè)務(wù)量的不斷擴(kuò)大，“走出去”已經(jīng)成為公司未來發(fā)展重要方向。本次對外投資將進(jìn)一步拓展非洲東南部國家和地區(qū)的市場，并適當(dāng)向非洲其他國家和地區(qū)進(jìn)行縱深開拓。
　　2、投資存在的風(fēng)險(xiǎn)
　　本協(xié)議為意向性投資協(xié)議，相關(guān)的可行性研究、立項(xiàng)核準(zhǔn)或備案等程序，相關(guān)土地面積、項(xiàng)目建設(shè)進(jìn)程等存在不確定性。
　　3、投資對公司的影響
　　項(xiàng)目實(shí)施后，將進(jìn)一步擴(kuò)大公司的生產(chǎn)規(guī)模，提升公司在非洲市場的招標(biāo)聲譽(yù)，有利于拓展國際市場，逐步形成公司新的利潤增長點(diǎn)。
　　六、備查文件
　　《非洲鐵塔廠合作投資意向協(xié)議》
　　特此公告。
　　山東齊星鐵塔科技股份有限公司董事會(huì)
　　二〇一五年十二月二十八日