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　　怡球金屬資源再生（中國）股份有限公司關(guān)于變更公司募集資金投資項目的公告
　　本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。
　　重要內(nèi)容提示：
　　原項目名稱：
　?。?）異地擴建年產(chǎn)27.36萬噸廢鋁循環(huán)再生鑄造鋁合金錠項目
　?。?）建設(shè)研發(fā)中心項目
　　新項目名稱：美國建設(shè)24萬噸廢鋁料自動分類分選項目
　　投資總金額：34,635.88萬元人民幣
　　變更募集資金投向的金額：28,096.00萬元人民幣
　　新項目預(yù)計正常投產(chǎn)并產(chǎn)生收益的時間：項目投產(chǎn)后第二年
　　怡球金屬資源再生（中國）股份有限公司（以下稱“公司”）于2015年2月13日以通訊和現(xiàn)場相結(jié)合的表決方式召開公司第二屆董事會第十四次會議，審議通過了《關(guān)于變更公司募集資金投資項目的議案》，現(xiàn)將有關(guān)變更情況公告如下：
　　一、變更募集資金投資項目概述
　　經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會證監(jiān)許可201276號《關(guān)于核準(zhǔn)怡球金屬資源再生（中國）股份有限公司首次公開發(fā)行股票的批復(fù)》核準(zhǔn)，公司首次向社會公開發(fā)行人民幣普通股（A股）10,500萬股，每股面值1.00元，發(fā)行價為每股人民幣13.00元，共募集資金1,365,000,000.00元?？鄢l(fā)行費用86,168,660.28元，實際募集資金凈額為人民幣1,278,831,339.72元。天健正信會計師事務(wù)所有限公司對公司首次公開發(fā)行股票的資金到位情況進行了審驗，并出具了“天健正信驗（2012）綜字第010006號《驗資報告》”。上述募集資金已于2012年4月13日全部到位。
　　截至2014年12月31日，公司發(fā)行申請文件承諾的募投項目與募集資金實際投入情況如下：
　　單位：人民幣元
　　公司擬變更上表“異地擴建廢鋁再生鑄造273600噸/年鋁合金錠項目”中未投入募集資金204,060,000元（占該項目總投資金額比例為30.64%）和“建設(shè)研發(fā)中心項目”中未投入募集資金76,900,000元（占該項目總投資金額比例為96.24%），合計變更募集資金280,960,000元用于美國建設(shè)24萬噸廢鋁料自動分類分選項目（以下簡稱“新項目”）。
　　新項目由公司間接持有其100%股權(quán)的子公司Yechiu Metal Recycling America Inc. (在美國注冊成立的公司，以下簡稱“美國怡球”)進行獨立投資建設(shè),不涉及與關(guān)聯(lián)方共同投資的問題,未構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。美國怡球的設(shè)立情況如下：
　　公司名稱：Yechiu Metal Recycling America Inc.
　　公司類型：有限責(zé)任公司
　　公司住所：141 Sycamore Drive, Richmond, KY 40475
　　公司股東：Ye Chiu Singapore Pte. Ltd.（新加坡）
　　公司董事：黃崇勝
　　注冊時間：2014年9月3日
　　注冊資本：1500美元
　　經(jīng)營范圍：廢舊金屬的加工利用，生產(chǎn)銷售新型合金材料和各類新型有色金屬材料、黑色金屬材料及其制品、從事與本企業(yè)生產(chǎn)的同類商品的進出口、批發(fā)業(yè)務(wù)。
　　截止2014年12月31日，美國怡球尚未開展業(yè)務(wù)，營業(yè)收入及凈利潤均為0美元。
　　本次變更的募集資金的具體情況如下：公司擬對全資子公司怡球國際有限公司（香港）增資280,960,000元，怡球國際有限公司對其全資子公司Ye Chiu Singapore Pte. Ltd.（新加坡）增資280,960,000元，同時，Ye Chiu Singapore Pte. Ltd. 對其全資子公司美國怡球增資280,960,000元，用于美國建設(shè)24萬噸廢鋁料自動分類分選項目。
　　公司間接持有美國怡球100%股權(quán)，增資前后持股比例未發(fā)生變化。
　　二、變更募集資金投資項目的具體原因
　　（一）異地擴建廢鋁再生鑄造273600噸/年鋁合金錠項目計劃投資和實際投資情況
　　本項目計劃投資總額為66,592.20萬元，其中：建設(shè)投資39,272.20萬元，鋪底流動資金27,320萬元。
　　本項目的主要盈利指標(biāo)如下：
　　截止2014年12月31日，本項目已投入募集資金4,927,419.52元，主要用于購買部分生產(chǎn)熔煉設(shè)備，該設(shè)備屬于在建工程，目前未投入使用。
　?。ǘ┙ㄔO(shè)研發(fā)中心項目計劃投資和實際投資情況
　　本項目計劃在公司現(xiàn)有廠區(qū)建設(shè)總建筑面積為6,879.60平方米的6層研發(fā)中心大樓一棟，購置研發(fā)、檢測設(shè)備61臺/套，以及購置ERP系統(tǒng)1套。
　　本項目計劃投資總額7,990.80萬元，其中研發(fā)中心大樓2,633.23萬元，研發(fā)檢測設(shè)備3,092.77萬元，ERP系統(tǒng)2,264.80萬元。
　　本項目不能單獨核算經(jīng)濟效益，項目的建設(shè)目的主要是進一步增強公司的生產(chǎn)效率、降低生產(chǎn)成本和提高公司的管理水平，從而為公司保持并加強在行業(yè)內(nèi)的領(lǐng)先地位提供有力的技術(shù)保障。因此，本項目對公司總體盈利能力的貢獻主要體現(xiàn)在公司未來進一步增強的整體競爭力中。
　　截止2014年12月31日，本項目已投入募集資金3,007,754元，主要用于購買部分辦公系統(tǒng)、軟件資產(chǎn)、服務(wù)器硬件設(shè)備及機房基礎(chǔ)環(huán)境設(shè)施，該部分投入有效地提高了公司管理水平和生產(chǎn)效率。
　?。ㄈ┠技Y金使用情況
　　截至2014年12月31日，公司投入募投項目7,935,173.52元，其他項目投入473,723,738.42元，截至2014年12月31日公司使用閑置募集資金累計購買銀行理財產(chǎn)品513,980,000元，募集資金利息收入扣除手續(xù)費后為56,019,821.48元，募集資金專戶存款余額為339,212,249.26元。
　?。ㄋ模┳兏技Y金投資項目的具體原因
　　1、異地擴建廢鋁再生鑄造273600噸/年鋁合金錠項目變更原因
　　異地擴建廢鋁再生鑄造273600噸/年鋁合金錠項目的主要生產(chǎn)過程分為兩步：第一步為對廢鋁料進行分類分選；第二步為對分類分選出的廢鋁料進行熔煉，生產(chǎn)出鋁合金錠。
　　公司擬取消上述項目鋁合金錠生產(chǎn)過程中的第一步，即對廢鋁料進行分類分選這一環(huán)節(jié)，是因公司擬利用美國全資子公司美國怡球建設(shè)24萬噸廢鋁料分類分選項目，在美國當(dāng)?shù)鼗厥諒U鋁料進行分類分選后直接將分類分選后的廢鋁料運送至集團內(nèi)公司使用。
　　在美國建設(shè)24萬噸廢鋁料分類分選項目主要因為美國社會鋁存量巨大、回收體系規(guī)范。同時，在美國建設(shè)廢鋁料分類分選項目實體工廠，有利于增強公司在美國當(dāng)?shù)氐母偁巸?yōu)勢。將廢鋁料經(jīng)過分類分選變?yōu)楦蓛舻膹U鋁料直接運送至集團內(nèi)公司使用，可提升進口原料的品質(zhì)，降低運輸成本，減少有關(guān)進口環(huán)保的影響。
　　上述事項的變更，不影響原項目中其他環(huán)節(jié)的實施及預(yù)期目標(biāo)。
　　2、建設(shè)研發(fā)中心項目變更原因
　　建設(shè)研發(fā)中心項目計劃在公司現(xiàn)有廠區(qū)建設(shè)總建筑面積為6,879.60平方米的6層研發(fā)中心大樓一棟，購置研發(fā)、檢測設(shè)備61臺/套，以及購置ERP系統(tǒng)1套，主要是為了進一步增強公司的生產(chǎn)效率、降低生產(chǎn)成本和提高公司的管理水平，從而為公司保持并加強在行業(yè)內(nèi)的領(lǐng)先地位提供有力的技術(shù)保障。
　　近年來，國內(nèi)再生鋁行業(yè)快速發(fā)展，企業(yè)的規(guī)模快速增長，行業(yè)整體生產(chǎn)技術(shù)水平迅速提高，再生鋁企業(yè)的鋁金屬回收率、生產(chǎn)效率、生產(chǎn)成本和管理水平均有一定的提高。同時，2013年7月18日國家工信部頒布《鋁行業(yè)規(guī)范條件》，積極推進技術(shù)進步、淘汰落后的高耗能生產(chǎn)能力，重點發(fā)展技術(shù)含量高、附加值高及低能耗的新型鋁合金產(chǎn)品，發(fā)展廢雜鋁回收再生產(chǎn)業(yè)，降低消耗，減少污染，提高鋁資源利用率。
　　為此，公司近年已在“廢鋁料自動分選技術(shù)”、“熔煉效率及降耗”、“高效溶劑”、“再生鋁合金新產(chǎn)品”方面投入大量研發(fā)費用，且不斷在生產(chǎn)過程中試驗，該多項技術(shù)和方法在近幾年公司的生產(chǎn)研究中已日趨成熟，并在實際生產(chǎn)過程中提升了鋁合金錠的產(chǎn)品品質(zhì)及生產(chǎn)效率，目前基本已達到建設(shè)研發(fā)中心項目的預(yù)期目標(biāo)。
　　基于以上原因，公司擬取消“建設(shè)研發(fā)中心項目”。
　　三、美國建設(shè)24萬噸廢鋁料分類分選項目的具體內(nèi)容
　　公司擬利用美國全資子公司美國怡球建設(shè)24萬噸廢鋁料分類分選項目，主要是在美國當(dāng)?shù)鼗厥諒U鋁料進行分類分選后直接將分類分選后的廢鋁料運送至集團內(nèi)公司使用。
　　新項目擬投資總額為346,358,800元，本次募集資金變更完成后投入280,960,000元至新項目，其余部分由美國怡球自籌。
　　公司投資部聯(lián)合財務(wù)部、研發(fā)部、銷售部、采購部共同研究并編制可行性研究報告，對項目的可行性進行了充分論證，主要分析如下：
　?。ㄒ唬╉椖康目尚行苑治?br />　　新項目經(jīng)過分類分選后的廢鋁料用于公司鋁合金錠的生產(chǎn)，對于新項目的可行性主要基于鋁合金錠產(chǎn)品市場和美國廢鋁料市場分析。
　　1、世界范圍內(nèi)鋁需求增長空間大
　　鋁作為最重要的有色金屬和工業(yè)基礎(chǔ)原料之一，應(yīng)用領(lǐng)域非常廣泛，市場需求量巨大。目前世界鋁年需求量約為5,600萬噸，其中再生鋁為1,800萬噸，到2020年，世界鋁需求量預(yù)計將達到9,700萬噸，其中再生鋁達到3,100萬噸，增長率達到72%。由此可見，作為鋁市場重要組成部分的再生鋁市場具備廣闊的增長前景。
　　2、美國廢鋁料市場
　　公司專門負(fù)責(zé)海外采購的子公司美國金屬出口有限公司經(jīng)過多年的經(jīng)營，已在美國、加拿大等地區(qū)建立了較為穩(wěn)固的廢鋁采購渠道，并在美國東部和西部廢鋁供應(yīng)區(qū)域建立了完備的廢鋁料采購網(wǎng)絡(luò)。
　　目前，北美地區(qū)的社會鋁存量巨大、回收體系規(guī)范，子公司美國金屬出口有限公司直接采購廢鋁料出口運費成本較高，新項目將采購的廢鋁料分類分選出干凈的廢鋁料，可解決運費成本較高的問題，同時解決了廢鋁供應(yīng)商因沒有出口資質(zhì)而無法將廢鋁料出口給公司的問題。
　?。ǘ╉椖匡L(fēng)險
　　1、項目實施風(fēng)險
　　雖然公司對本次投資項目進行了充分的可行性論證,但由于該項目投資金額較大，如果出現(xiàn)建設(shè)資金不能如期到位、投資項目實施的組織管理不力、投資項目不能按計劃開工或完工、投資項目投產(chǎn)后市場環(huán)境發(fā)生重大變化或市場拓展不理想等情況,可能影響投資項目的投資收益。
　　2、管理風(fēng)險
　　雖然公司有三十余年的行業(yè)管理經(jīng)驗，培養(yǎng)并吸引了一大批管理人才和技術(shù)人才，核心管理團隊成員擁有多年行業(yè)管理經(jīng)驗且保持穩(wěn)定。但是，隨著投資項目的建設(shè)完成，資產(chǎn)規(guī)模和業(yè)務(wù)規(guī)模都將迅速擴大，這將對其經(jīng)營管理能力提出更高要求。若全資子公司美國怡球自身生產(chǎn)、銷售、采購等方面的管理能力不能得到有效實施，將可能引發(fā)相應(yīng)的管理風(fēng)險，并對公司的盈利造成不利影響。
　　3、經(jīng)營風(fēng)險
　　公司原材料采購周期較長，采購量大，原材料采購所需資金量龐大，美國怡球需要大量流動資金周轉(zhuǎn)。若美國怡球不能積極開拓資金籌措渠道，將面臨營運資金的籌措能力不能滿足產(chǎn)能擴張，進而制約其業(yè)務(wù)發(fā)展的風(fēng)險。
　　4、協(xié)作條件風(fēng)險
　　若因本項目建設(shè)用地的土地?zé)o法落實或土地賣方違反協(xié)議條款，可能將導(dǎo)致項目無法實施，有一定風(fēng)險。
　?。ㄈ╉椖窟x址情況
　　項目建設(shè)用地計劃選址于美國占地面積約為65英畝的工業(yè)用地。
　　（四）項目建設(shè)計劃
　　新項目投資總額為34,635.88萬元，干凈廢鋁料產(chǎn)能為15.2萬噸/年，項目建設(shè)周期為24個月，包括土建施工、設(shè)備安裝、設(shè)備調(diào)試、人員培訓(xùn)、試生產(chǎn)等過程。公司預(yù)計在2015年二季度開始建設(shè)，在土建施工同時，逐步完成設(shè)備采購，完成土建施工后，開始設(shè)備安裝、調(diào)試、人員培訓(xùn)和試生產(chǎn)工作，預(yù)計2016年底完成項目建設(shè)，2016 年底開始試生產(chǎn)，產(chǎn)生效益。
　　新項目投資總額為34,635.88萬元，其中：建設(shè)投資18,935.88萬元，鋪底流動資金15,700.00萬元，項目建設(shè)投資構(gòu)成情況如下：
　　（五）項目投資效益測算
　　新項目建成后，預(yù)計年產(chǎn)出干凈廢鋁料15.2萬噸。新項目產(chǎn)品屬廢鋁原材料，價格會隨著主要原材料價格及供需關(guān)系進行變動。按目前原材料價格情況及結(jié)合鋪底流動資金投資，估算本項目的主要盈利指標(biāo)如下：
　　四、新項目尚需有關(guān)部門審批情況
　　新項目選址于美國，不涉及國內(nèi)有關(guān)部門的審批或備案，在實施該項目前美國怡球需向美國當(dāng)?shù)亟ㄔO(shè)局申請項目建設(shè)許可證、向美國當(dāng)?shù)丨h(huán)保局申請環(huán)保許可證及固體廢棄物排放許可證等審批程序。
　　五、獨立董事對變更募集資金投資項目的意見
　　公司將“異地擴建廢鋁再生鑄造273600噸/年鋁合金錠項目”中未投入募集資金204,060,000元和“建設(shè)研發(fā)中心項目”中未投入募集資金76,900,000元用于美國建設(shè)24萬噸廢鋁料自動分類分選項目，符合公司整體戰(zhàn)略規(guī)劃，有助于提高募集資金使用效率，符合公司和全體股東利益， 不存在損害公司和中小股東合法利益的情況。
　　本次變更公司募集資金投資項目的議案內(nèi)容及審議程序符合《上市公司監(jiān)管指引第2號-上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法》以及公司《募集資金管理辦法》等有關(guān)規(guī)定，同意將《關(guān)于變更公司募集資金投資項目的議案》提請股東大會審議。
　　六、監(jiān)事會對變更募集資金投資項目的意見
　　公司本次變更募集資金投資項目的議案內(nèi)容及決策程序，符合中國證監(jiān)會、上海證券交易所相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件的要求以及公司的有關(guān)規(guī)定，有利于提高募集資金使用效率，未損害公司及全體股東的合法利益。本次關(guān)于變更公司募集資金投資項目的議案已通過第二屆董事會第十四次會議審議，獨立董事已發(fā)表了同意意見，并將提交股東大會審議。
　　七、保薦人對變更募集資金投資項目的意見
　　經(jīng)核查，本公司及保薦代表人白嵐、齊勇燕認(rèn)為：
　　外部審批程序方面，怡球資源將該部分資金匯出境外前尚需履行對外投資及外匯管理的相關(guān)審批程序。但上述外部審批的提出均需在怡球資源董事會審議通過后才能提出。
　　怡球資源本次變更募集資金投向事項已經(jīng)公司董事會審議通過，公司監(jiān)事會和獨立董事均發(fā)表了明確的意見，并將提交股東大會審議。在股東大會審議通過后，怡球資源該次變更募集資金投向事項履行了必要的內(nèi)部審批程序，符合《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法》、《上海證券交易所上市公司持續(xù)督導(dǎo)工作指引》等法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定。本保薦機構(gòu)對公司本次変更募集資金投資項目用于增資間接持有100%股權(quán)的子公司美國怡球的事項無異議。
　　八、關(guān)于本次變更募集資金用途提交股東大會審議的相關(guān)事宜
　　公司董事會定于2015年3月10日以現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式召開公司2015年第一次臨時股東大會，審議《關(guān)于變更公司募集資金投資項目的議案》。
　　九、上網(wǎng)公告附件。
　　1、第二屆董事會第十四次會議決議
　　2、第二屆監(jiān)事會第十三次會議決議
　　3、獨立董事意見
　　4、關(guān)于變更公司募集資金投資項目的說明報告
　　5、關(guān)于變更公司募集資金投資項目的核查意見
　　6、新項目的可行性研究報告
　　特此公告。
　　怡球金屬資源再生（中國）股份有限公司
　　董事會
　　2015年2月17日