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　　科力遠擬通過增發(fā)股份和配套融資募集資金的方式，以12.2億收購自然人曹佑民持有的鴻源稀土100%股權。消息一出，科力遠昨日全天一字漲停。然而，鴻源稀土的盈利能力存在嚴重瑕疵，其與金源稀土的關聯交易存在抬高盈利能力的嫌疑。曹佑民由此成為最大受益人——僅僅10個月大賺9.4億。
　　重組方案顯示，科力遠擬以20.28元/股的價格向曹佑民定向發(fā)行股份，購買其持有的鴻源稀土80%股權。同時，科力遠擬以20.28元/股的底價向不超過10名特定投資者發(fā)行股份，配套募集資金不超過3.25億元，其中2.44億元用于購買曹佑民持有的鴻源稀土剩余20%股權，其余用于補充流動資金。
　　鴻源稀土是中國南方規(guī)模較大的稀土材料生產出口基地之一，其本身不擁有稀土資源，盈利模式為稀土材料深加工和稀土出口。市場分析人士認為，鴻源稀土的主要價值在于其擁有的稀土出口配額。鴻源稀土2010年、2011年和2012年第一批的稀土出口配額分別為3.03萬噸、3.02萬噸和2.12萬噸，分別占當年（當批）全國稀土出口配額的3.73%、4.17%和4.08%。
　　若此次重組成功，最大贏家無疑是曹佑民。曹佑民取得鴻源稀土全部股權，共花費1.42億元人民幣和300萬港元，如其最終成功以12.2億的價格賣給科力遠，可大賺逾10.7億元。值得注意的是，科力遠去年9月首次籌劃收購鴻源稀土時，鴻源稀土截至2011年7月31日的估值只有2.8億元。從這點看，曹佑民的資產在短短10個月內便增值9.4億元，可謂賺得瓢盆滿盈。
　　據公告，曹佑民在2007年8月以300萬港元首次取得鴻源稀土20%股權，而后在2008年6月6日以200萬元人民幣取得另外30%股權，至此曹佑民僅以300萬港幣和200萬人民幣就購得鴻源稀土50%的股權。2011年6月，鴻源稀土股東黃奉超以173.8萬元將其持有的11%股權轉讓給曹佑民，曹的持股比例升至61%。
　　值得注意的是，2011年8月，黃與曹就上述交易簽署《補充協議》，雙方以2011年7月31日鴻源稀土的估值2.8億作為依據，重新敲定轉讓價格為3080萬元。當月，鴻源稀土的另4位股東將所持39%股權以1.92億元轉讓給曹佑民，參考估值依舊是2.8億元。
　　鴻源稀土2010年和2011年凈利潤分別為6680萬元和2.76億元。從此數據看，鴻源稀土的幾個股東愿意以2.8億元的估值出讓股份顯得非常蹊蹺。以黃奉超為例，其持有的鴻源稀土11%股份在2011年度能分得3036萬元凈利潤，而其卻以3080萬元的價格將股份賣給了曹佑民。
　　更為有趣的是，公告中稱，2011年鴻源稀土的盈利大幅增長是因為稀土品種當年的漲幅在5倍以上，且以碳酸鈰（50%）為例，其“2011年7月達到頂峰至14萬元/噸”。那么，鴻源稀土的股東在8月便紛紛底價賣出股權便顯得更為蹊蹺。
　　是否鴻源稀土的盈利能力并沒有公告中所言的那么高？記者細究后發(fā)現，鴻源稀土的盈利能力確實存在嚴重瑕疵——這是一“通脹”資產。
　　最為關鍵的一個問題，就是鴻源稀土與曹佑民控制的金源稀土的關聯交易。據公告披露，2010年鴻源稀土從金源稀土處采購3785噸氯化稀土，交易金額4921萬元，平均每噸1.30萬元；2011年鴻源稀土從金源稀土處采購6187噸氯化稀土，交易金額9628萬元，平均每噸1.56萬元。既然2011年稀土價格升幅超過5倍，為何作為生產原料的氯化稀土價格漲幅僅有二成？鴻源稀土2011年利潤大增究竟是因稀土價格大漲所致，還是因從金源稀土低價購得稀土原料所致？公告還稱，自重組完成后，金源稀土和鴻源稀土的關聯交易就將終止。缺少了便宜的稀土原料，鴻源稀土的盈利能力恐將不保。
　　此外，稀土指令性生產計劃和出口配額的風險也不容小覷。國家對稀土行業(yè)實行指令性生產計劃管理，2012年稀有金屬指令性生產計劃尚未發(fā)布，鴻源稀土的生產配額可能少于2011年的800噸。同時，商務部目前對稀土出口進行配額管理，若國家未來相關產業(yè)政策調整，鴻源稀土的出口配額波動將給其業(yè)務發(fā)展帶來不利影響。