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肇慶亞洲鋁廠——亞鋁唯一的實(shí)體公司

      從今年2月以超低價(jià)回購(gòu)海外債券開(kāi)始，到6月底香港高等法院判決管理層回購(gòu)，引起海內(nèi)外議論紛紛的亞鋁重組事件，塵埃漸定。廣東省對(duì)外經(jīng)貿(mào)廳及肇慶市對(duì)外經(jīng)貿(mào)廳7月27日至31日的文件顯示，亞鋁重組已完成最后的股權(quán)交割。
       通過(guò)重組，亞鋁之前背負(fù)的11.8億美元的可轉(zhuǎn)債降低為約1億美元，同時(shí)一舉扭轉(zhuǎn)資不抵債的局面，重組后凈資產(chǎn)為100億元，負(fù)債20億元，負(fù)債率為20%.
      昨天，亞鋁原董事會(huì)主席鄺匯珍約見(jiàn)南方都市報(bào)，首次披露亞鋁重組后的股權(quán)結(jié)構(gòu)和發(fā)展規(guī)劃，傾訴其重組過(guò)程中的心路歷程。

       股權(quán)重構(gòu)
       6月25日，香港高等法院判決臨時(shí)清盤(pán)機(jī)構(gòu)富理誠(chéng)(Ferrier H odgson)以1.1億美元(包括債務(wù)在內(nèi))的作價(jià)，將亞洲鋁業(yè)的三個(gè)公司出售給管理層支持的公司G oldenConcordPacific Ltd(下稱金協(xié)太)。但金協(xié)太的背景卻一直諱莫如深。
        昨天，鄺匯珍告訴南方都市報(bào)，金協(xié)太是為從臨時(shí)清盤(pán)人手中買(mǎi)回亞鋁而專門(mén)成立的公司。而收購(gòu)資金1.1億美元，大部分來(lái)自亞鋁原股東、日本最大的財(cái)團(tuán)O R IX所提供。同時(shí)，為了重組，亞鋁原核心管理層共15人共同成立兆新公司，擁有其100%的股權(quán)。重組后，兆新公司作為大股東，持股79%；O R IX所持股權(quán)比例跟重組前一樣，為14%；另外有2-3家海外基金，持股比例一共為7%.
        鄺匯珍表示，除個(gè)別人(當(dāng)初負(fù)責(zé)跟美林簽對(duì)賭協(xié)議的亞鋁集團(tuán)一位總經(jīng)理)外，重組后，亞鋁的管理層和員工沒(méi)有任何變化。
       不過(guò)，鄺匯珍本人的股權(quán)則由私有化前的51%下降為零。對(duì)此，鄺匯珍表示，這是因?yàn)楫?dāng)初與美林簽訂可轉(zhuǎn)債協(xié)議時(shí)，是以他在亞鋁的股權(quán)作為抵押品。因此，亞鋁回購(gòu)可轉(zhuǎn)債時(shí)，他最終放棄了抵押出去的股權(quán)。
       不過(guò)，放棄股權(quán)并不意味著就放棄了控制。鄺匯珍坦承，他仍然受邀參加管理層會(huì)議，全程參與公司的經(jīng)營(yíng)決策，主要精力仍然放在亞鋁上。“除了不持股，我在亞鋁跟以前一樣。”
此外，原來(lái)亞鋁的公司架構(gòu)分三層，第一層是在海外注冊(cè)的A A I，即亞洲鋁業(yè)投資有限公司，第二層是在香港注冊(cè)的亞洲鋁業(yè)控股有限公司(A A H )，第三層分別是均在國(guó)內(nèi)注冊(cè)的肇慶亞洲鋁廠有限公司(A A G )、亞洲鋁業(yè)(中國(guó))有限公司和亞洲鋁業(yè)工業(yè)城管理公司。如今，上述公司股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給金協(xié)太，金協(xié)太的注冊(cè)地在英屬維京群島，直接控制上述三家在國(guó)內(nèi)注冊(cè)的公司。
       鄺匯珍透露，上述公司架構(gòu)是在跟美林簽署可轉(zhuǎn)債協(xié)議時(shí)，按照美林的建議設(shè)置及注冊(cè)的，目的是謀求海外上市。而其中只有肇慶亞洲鋁廠有限公司是實(shí)體公司，鄺匯珍說(shuō)：“其余都是虛的，現(xiàn)在不上市了，香港的公司直接撤掉都行。”
 

       輕裝上陣
       對(duì)于亞鋁的“新生”，鄺匯珍坦承，肇慶市政府和銀行給予了很大支持，“沒(méi)有政府支持，我們很難成功。”他透露，在重組進(jìn)程中，沒(méi)有一家銀行收縮額度，也沒(méi)有一家銀行提前催還貸款。這一方是因?yàn)閬嗕X始終及時(shí)還款，保持了信用，另一方面得益于政府的間接支持。不過(guò)，鄺匯珍強(qiáng)調(diào)，政府沒(méi)有對(duì)亞鋁進(jìn)行財(cái)務(wù)支持，沒(méi)有提供資金。
       重組之后的亞鋁可謂輕裝上陣。鄺匯珍告訴本報(bào)，重組為亞鋁的進(jìn)一步發(fā)展掃清了巨大障礙。
       首先，通過(guò)重組，亞鋁之前背負(fù)的11.8億美元的可轉(zhuǎn)債降低為約1億美元，減少了10億美元的債務(wù)。據(jù)透露，不包括兆新公司承擔(dān)的1億美元債務(wù)，重組后亞鋁(金協(xié)太)的凈資產(chǎn)為100億元，負(fù)債20億元，負(fù)債率為20%，遠(yuǎn)遠(yuǎn)優(yōu)于重組前幾近資不抵債的局面。
       目前，債券回購(gòu)已基本完成。至于兆新公司即管理層承擔(dān)的1億美元債務(wù)，鄺匯珍表示，目前并不著急還，而將在亞鋁引進(jìn)戰(zhàn)略投資者或上市時(shí)解決。
       而且，由于原來(lái)的可轉(zhuǎn)債協(xié)議條款規(guī)定，亞鋁的所有資產(chǎn)不能抵押。鄺匯珍回憶，在不能抵押的情況下，尤其是前期經(jīng)濟(jì)環(huán)境低迷的時(shí)候，亞鋁很難從銀行獲得比原來(lái)更多的融資支持。而現(xiàn)在，可轉(zhuǎn)債協(xié)議解除，亞鋁通過(guò)抵押資產(chǎn)，正在積極貸款。
       鄺匯珍透露，建行、中國(guó)進(jìn)出口銀行、中行牽頭的銀團(tuán)將為亞鋁貸款60多億元，預(yù)計(jì)很快會(huì)落實(shí)。這60多億元的貸款中，包括原來(lái)的貸款存量近20億元，其余40多億元為新增貸款。這些貸款，除填補(bǔ)鋁板帶項(xiàng)目資金缺口約2億美元外，將用做亞鋁未來(lái)5到10年的營(yíng)運(yùn)資金，將企業(yè)進(jìn)一步做強(qiáng)。

       或再上市
       對(duì)于亞鋁接下來(lái)的發(fā)展，鄺匯珍有兩個(gè)計(jì)劃：“一是把業(yè)務(wù)盡快做上去；二是鋁板帶盡快點(diǎn)火投產(chǎn)。”
       之前鬧得沸沸揚(yáng)揚(yáng)的海外債券回購(gòu)事件，無(wú)疑曾多少給亞鋁的經(jīng)營(yíng)帶來(lái)影響。鄺匯珍稱，一度許多大工程客戶不敢給亞鋁下訂單，最近才漸漸恢復(fù)，一些老客戶開(kāi)始繼續(xù)下單。鄺匯珍希望，接下來(lái)的訂單會(huì)越做越多。
      就海外客戶來(lái)說(shuō)，鄺匯珍坦承，重組前海外客戶占到30%，如今下降至15%到20%.他認(rèn)為，這主要是西方貿(mào)易保護(hù)主義造成的，比如有些加拿大的客戶就因此而徹底放棄了。同時(shí)，他預(yù)計(jì)美國(guó)也對(duì)我國(guó)的鋁業(yè)即將采取貿(mào)易保護(hù)政策。為此，鄺匯珍表示將牽頭成立協(xié)會(huì)，聘請(qǐng)律師，應(yīng)對(duì)反傾銷訴訟，并希望能得到政府的支持。
      生產(chǎn)方面，鋁板帶項(xiàng)目是亞鋁發(fā)展的重點(diǎn)，在重組前就制定了戰(zhàn)略。鄺匯珍介紹，為做好該項(xiàng)目，亞鋁從美國(guó)轉(zhuǎn)道德國(guó)進(jìn)口了五連軋?jiān)O(shè)備，為世界最高端技術(shù)，填補(bǔ)了國(guó)內(nèi)空白，生產(chǎn)出來(lái)的產(chǎn)品可完全替代進(jìn)口，并可用于制造大飛機(jī)乃至航空母艦。鄺匯珍透露，該項(xiàng)目將于今年年底前投產(chǎn)，一期計(jì)劃生產(chǎn)40萬(wàn)噸。
        而資本運(yùn)作上，鄺匯珍表示，亞鋁將專門(mén)成立一個(gè)資本運(yùn)作小組，不排除會(huì)跟美林等國(guó)際大投行再次交手。而且，亞鋁也很可能再次上市，但目前沒(méi)有具體時(shí)間表。
    

     交鋒美林亞鋁完勝
       “有人告訴我，國(guó)內(nèi)企業(yè)包括國(guó)企在內(nèi)，跟投行較量的案例有12個(gè)，只有我這一個(gè)贏了。”鄺匯珍說(shuō)，“我們干了漂亮的一仗！中央還讓我寫(xiě)份報(bào)告詳述過(guò)程。”
       “西方來(lái)中國(guó)投資往往帶著只賺不賠的偏見(jiàn)和傲慢，民營(yíng)企業(yè)能斗贏美林這樣的大投行，確實(shí)不容易。”肇慶市委對(duì)外宣傳小組辦公室主任豐雙太說(shuō)。
     南都：海外債券回購(gòu)事件中，很多人罵你“背信”、“無(wú)恥”，你當(dāng)時(shí)感受如何？
      鄺匯珍：我不覺(jué)得有什么羞恥，這只是一個(gè)純粹的商業(yè)行為。亞鋁就像我親手養(yǎng)大的孩子，一不小心差點(diǎn)被外國(guó)人吃掉了，我要盡力把它爭(zhēng)回來(lái)，我問(wèn)心無(wú)愧！而且，最后我能在國(guó)際游戲規(guī)則和國(guó)際法律框架下，斗贏了制定這些規(guī)則的投行，我很驕傲！
        南都：當(dāng)初跟美林簽訂可轉(zhuǎn)債協(xié)議時(shí)，有考慮到這一結(jié)果嗎？
       鄺匯珍：簽協(xié)議時(shí)，我們是希望雙贏的。但后來(lái)金融危機(jī)來(lái)了，市況不好了，我本來(lái)希望美林跟我們同舟共濟(jì)，沒(méi)想到他們把我們一腳踢開(kāi)，甚至想趁機(jī)低價(jià)收購(gòu)我們，我當(dāng)然不愿意。
       南都：回購(gòu)債券乃至臨時(shí)清盤(pán)的決定是你自己作出的，還是有人指點(diǎn)？
       鄺匯珍：這些決定都是我們管理層商量出來(lái)，我最終拍板的。債券在新加坡的掛牌價(jià)兩毛五，我們回購(gòu)價(jià)出兩毛七到三毛，高盛知道了還說(shuō)我笨，讓我出價(jià)最高不超過(guò)一毛五。
       南都：重組過(guò)程中，有沒(méi)有聘請(qǐng)顧問(wèn)公司或律師行幫忙？
       鄺匯珍：沒(méi)有。我曾經(jīng)找過(guò)瑞信，談好了做成后付200萬(wàn)美金，結(jié)果他們反悔，要求預(yù)付400萬(wàn)美金，我就不干了。而且，我還發(fā)現(xiàn)他們邊跟我談，邊買(mǎi)那個(gè)債券，做老鼠倉(cāng)。
       跟美林簽的那個(gè)可轉(zhuǎn)債協(xié)議，我發(fā)現(xiàn)我們請(qǐng)的律師從頭到尾都在跟美林“通水”。我懷疑當(dāng)時(shí)負(fù)責(zé)簽協(xié)議的那個(gè)總經(jīng)理也出賣(mài)了我。最后，在臨時(shí)清盤(pán)前一天，我把他們都炒了，并且不再聘請(qǐng)任何律師或顧問(wèn)，免得被對(duì)手刺探了情報(bào)。
       我們管理層上下一心，密不透風(fēng)，他們(美林)就弄不清我們?cè)谙胧裁?，下一步怎么做?br />       南都：能夠斗贏美林這樣的大投行，你覺(jué)得主要原因是什么？
      鄺匯珍：他們太輕敵。這些國(guó)際大投行來(lái)中國(guó)投資，總想著只賺不賠，以為我們中國(guó)人好糊弄，又以為我們會(huì)懼怕國(guó)際輿論壓力。他們不肯坐下來(lái)好好談，而是企圖壓服我，我可不是這樣的人！
       民營(yíng)企業(yè)從小慢慢做大，不容易。而且，隨著進(jìn)一步發(fā)展，難免要跟國(guó)際資本打交道。問(wèn)題是，當(dāng)企業(yè)遇到困難的時(shí)候，這些國(guó)際投行就想趁機(jī)便宜收購(gòu)。所以，我想提醒這些企業(yè)，跟投行打交道時(shí)，首先要聘請(qǐng)獨(dú)立專業(yè)的律師，一定要仔細(xì)研究清楚協(xié)議條款。其次，遇到問(wèn)題的時(shí)候，要冷靜，要善于在西方的游戲規(guī)則和法律框架下保護(hù)自己。